Wanneer mag een distributieovereenkomst worden beëindigd? Mag dat bij een wijziging van het distributienetwerk?

Eén standaard antwoord op de vraag in de titel valt niet te geven. Dit hangt sterk af van wat in de rechtspraak ‘de omstandigheden van het geval’ worden genoemd. Reden om in deze weblog ook aandacht te besteden aan de regels voor het opzeggen van distributieovereenkomsten in het algemeen.

Tussentijdse beëindiging van contracten voor bepaalde en onbepaalde tijd

Zo is in de eerste plaats van belang of de overeenkomst voor een bepaalde periode is gesloten of niet. Bij een overeenkomst voor bepaalde tijd is het erg lastig om de distributieovereenkomst tussentijds te beëindigen als er geen opzegbeding in de overeenkomst staat, tenzij er sprake is van bijzondere omstandigheden. In het geval van een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan de overeenkomst vaak wel worden beëindigd. Dit soort overeenkomsten wordt ook wel duurovereenkomsten genoemd. Met dit soort overeenkomsten zullen wij ons in dit weblog bezighouden.

Ook bij duurovereenkomsten is van belang of er iets in de overeenkomst is geregeld over beëindiging. Dit is niet altijd het geval, zoals blijkt in de procedure over de beëindiging van een distributieovereenkomst tussen Koninklijke Auping en haar distributeur, Lubbers Wonen. De voorzieningenrechter van de rechtbank Zwolle-Lelystad deed eind vorige maand uitspraak in deze zaak.

De rechter oordeelde dat Auping de distributieovereenkomst niet op had mogen zeggen. Hierna zullen we uiteen zetten waarom dit zo was. Maar eerst geven we enkele algemene regels voor het beëindigen van overeenkomsten.

Het beëindigen van een overeenkomst: ontbinden vs. opzeggen

Juridisch gezien zijn er twee manieren om een overeenkomst te beëindigen:

  1. In de eerste plaats kan een overeenkomst worden ontbonden. Dit kan als één van de partijen zich niet aan de afspraken uit de overeenkomst houdt. Zo kan een distributiegever de producten niet of te laat leveren en kan de distributeur niet voldoen aan zijn verplichting om informatie te verstrekken of om een minimum aantal producten af te nemen.
  2. Als beide partijen hun afspraken wel nakomen, dan kan een distributieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden worden opgezegd. Vaak zal daarbij een bepaalde opzegtermijn in acht moeten worden genomen. Soms moet de distributiegever niet alleen een bepaalde opzegtermijn aanhouden, maar moet hij daarnaast nog een schadevergoeding betalen aan de distributeur. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de distributeur net belangrijke investeringen heeft gedaan die hij door het beëindigen van de relatie niet meer terug kan verdienen.

De aanleiding van de Aupingzaak

Auping deed een beroep op de tweede mogelijkheid, de opzegging van de distributieovereenkomst. Deze had zij jaren geleden gesloten met Lubbers Wonen. Dit bedrijf heeft een winkel in Heemskerk en verkoopt daarnaast Aupingproducten met extra korting via de website www.sleepcheap.nl.

Auping heeft echter plannen om haar distributienetwerk te herzien. Haar strategie voorziet volgens het vonnis in een “grondige inkrimping van haar distributienet en een kwalitatieve opwaardering van de resterende verkoopkanalen”. Eén van de distributeurs die als gevolg hiervan een brief heeft gekregen dat de distributierelatie wordt beëindigd, is Lubbers Wonen. Deze is het daar echter niet mee eens en start een procedure bij de rechtbank om dit tegen te gaan.

De overwegingen van de rechtbank

In de eerste plaats geeft de voorzieningenrechter aan dat distributieovereenkomsten over het algemeen kunnen worden opgezegd. Maar, voegt de rechter daaraan toe, in sommige gevallen is het niet redelijk als de distributiegever zomaar van de distributeur af zou kunnen. In dat geval kan opzegging alleen als de distributiegever daar een zwaarwegende grond voor heeft.

Het overgaan naar een ander distributiestelsel kan zo’n zwaarwegende grond voor opzegging zijn, oordeelt de voorzieningenrechter. Dat is een belangrijke overweging, want dit geeft distributiegevers in principe de mogelijkheid om wijzigingen aan te brengen in hun distributienetwerk.

De distributiegever mag daarbij niet zomaar een aantal redenen bedenken waarom hij van een distributeur af wil. Het opzeggen mag alleen op grond van kwantitatieve redenen (althans, zo noemt de rechtbank ze. Bedoeld worden vermoedelijk kwalitatieve redenen). Zo kunnen eisen worden gesteld aan de opleiding van het personeel, de locatie van de winkel of de inrichting daarvan. Die eisen moeten bovendien objectief zijn vastgesteld en niet berusten op willekeur.

De omstandigheden in de Aupingzaak

Auping had aangevoerd dat zij meer Auping Plaza’s wilde openen; winkels die uitsluitend Aupingproducten verkopen. Om die nieuwe Plaza’s rendabel te laten zijn, voerde Auping aan dat grote dealers binnen een straal van 20 kilometer niet gewenst zijn. Omdat Lubbers Wonen zich binnen die afstand bevond van een aantal Plaza’s in Noord-Holland, kon hij volgens Auping niet langer als distributeur optreden.

Lubbers Wonen voerde op haar beurt aan dat veel andere dealers binnen die straal wel openbleven. Zo mocht de distributeur die nog geen 200 meter van zijn winkel was gevestigd, wel Aupingproducten blijven verkopen. Ook verkocht de onderneming met name Aupingproducten via internet en was het grootste gedeelte van de klanten afkomstig van buiten Noord-Holland. Volgens Lubbers Wonen was er in dit geval dan ook geen sprake van kwantitatieve criteria die op een objectieve wijze werden toegepast.

Daar kwam nog bij dat Lubbers Wonen in 1992 is opgericht door Lubbers sr., maar Lubbers sr. en Auping al voor die tijd zaken met elkaar deden. Tegenwoordig wordt het bedrijf geleid door zijn zoons, maar de handelsrelatie tussen Auping en Lubbers Wonen gaat al zo’n 50 jaar terug. Ook was zo’n 47% van de totale omzet van Lubbers Wonen het resultaat van Aupingverkopen. Tot slot had Auping aangevoerd dat Lubbers Wonen het wegvallen van die omzet kon opvangen met het verkopen van andere merken. Dat achtte de voorzieningenrechter echter geen optie, omdat het bedrijf op dit moment al alternatieve merken zoals Tempur, Pullman en Eastborn verkoopt. Stuk voor stuk gronden waardoor het voor Auping moeilijker werd om de distributieovereenkomst te beëindigen.

Het eindoordeel

Volgens de voorzieningenrechter moet Auping met name vanwege de financiële afhankelijkheid van Lubbers Wonen en de langdurige handelsrelatie tussen partijen een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging hebben.

Weliswaar kan een wijziging in het distributiestelsel een dergelijke grond opleveren, maar in dit geval is daar volgens de rechtbank geen sprake van nu Auping niet aannemelijk heeft gemaakt dat de distributieovereenkomst met Lubbers Wonen op basis van kwalitatieve, objectieve criteria moet worden opgezegd.

Lees het vonnis hier.

Meer weten over de beëindiging van distributieovereenkomsten? Neem dan vrijblijvend contact met ons op!

Dit bericht is geplaatst in Franchise & Distributie met de tags , . Bookmark de permalink.

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Verplichte velden zijn gemarkeerd met *